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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决

  息披露的实质实正在、切实、完美本公司及董事聚集体成员保障信,导性陈述或宏大脱漏没有作假纪录、误。

  集会于2009年8月21日以书面传真和专人投递形式召开陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第四届董事会第三十七次。决的董事9人集会应参预表,的董事8人实践表决,未出席集会董事陈筑龙。与公司《章程》的相闭规矩集会的召开切合《公执法》,表决形式通过通告所列议案与会董事以书面记名投票,如下决议并变成:

  息披露的实质实正在、切实、完美本公司及董事聚集体成员保障信,导性陈述或宏大脱漏没有作假纪录、误。

  (以下简称“本公司”或“公司”)陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司,事裁定书》((2009)铜中法民破字第01-1号)于2009年8月23日收到铜川市中级百姓法院《民,司以公司巨额债务过期不行了债铜川市耀州区照金矿业有限公,了债的也许为由且有明白失掉,依法举办重整申请本公司,百姓法院审查经铜川市中级,定前提切合法,有限公司提出的本公司举办重整的申请决议受理申请人铜川市耀州区照金矿业。

  共和国企业崩溃法》的干系规矩㈠本案是申请人根据《中华百姓,法院申请向百姓,院的主理下正在百姓法,联系人的商榷通过种种利害,调度各方的益处并借帮司律例矩,的临蓐筹备举办整理对公司(债务人),联系举办整理对债权债务,营窘境、复原活力以使公司离开经。顾债权人益处的同时我国的重整轨造正在兼,企业的挽救和苏醒更看重对债务人,致出资人、职工及社会产业的急急耗费以避免因对债务人施行崩溃算帐而导。企业崩溃法》的干系规矩凭据《中华百姓共和国,重整不告捷假若本次,被颁发崩溃本公司将。此因,被颁发崩溃从而退市的危险本公司存正在因重整不告捷而。

  所《上市法例》之规矩㈡凭据上海证券买卖,告示发表之越日起自本公司重整受理,行退市危险警示本公司股票实,冠以“*ST”公司股票简称前。

  9年8月26日起复牌㈢本公司股票自200,易日届满后的次一买卖日自复牌之日起二十个交,3日公司股票施行停牌即2009年9月2,上海证券买卖所申请复牌待公司重整规划准许后向。

  《股票上市法例》的干系规矩本公司将遵守上海证券买卖所,息披露仔肩厉厉执行信,整发扬处境陆续披露重。

  息披露的实质实正在、切实、完美本公司及董事聚集体成员保障信,导性陈述或宏大脱漏没有作假纪录、误。

  委员会、河北省国有资产监视办理委员会和唐山冀东水泥000401股吧)股份有限公司董事会等单元准许本次股权让渡事项尚须铜川市百姓当局、陕西省百姓当局国有资产监视办理委员会、唐山市国有资产监视办理,划经百姓法院依法准许尚须秦岭水泥重整计,督监视办理委员会准许尚须国务院国有资产监。

  二〇〇九年八月二十三日正在陕西省铜川市缔结了《股权让渡契约》本公司控股股东陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司于。将其持有的本公司62陕西省耀县水泥厂拟,646,公司股份总数的9.48%165股国有法人股(占本,前提的通畅股)一齐为无尽售,冀东水泥股份有限公司以契约形式让渡给唐山。

  西省耀县水泥厂㈠让渡方:陕,注册创设的全民全体造企业为陕西省工商行政办理局,牌照》注册号94其《企业法人开业;人:周子敬法定代表;市耀州区东郊住屋:铜川。

  年8月21日截止2009,持有本公司163陕西省耀县水泥厂,079,股股份763,数的24.8%占本公司股份总,前提的通畅股一齐为无尽售。

  东水泥股份有限公司㈡受让方:唐山冀,局注册创设的股份有限公司为正在唐山市工商行政办理,业牌照》注册号其《企业法人营;人:张增光法定代表;丰润区林荫途住屋:唐山市。

  资产监视办理委员会协议经陕西省百姓当局国有,股东让渡所持上市公司股份办理暂行要领》第十九条之规矩本次让渡遵循国务院国有资产监视办理委员会发表的《国有,让渡契约的形式采用直接缔结。

  钱银形式支出对价本次让渡股份以,均匀代价算术均匀值的90%为买卖代价以契约缔结日前30个买卖日的逐日加权,5.33元每股让渡价,叁仟肆佰万元(334一齐让渡对价共计叁亿,000,0元)00。

  之日起五个事情日内自本次股权契约缔结,让价款总额30%(即壹亿零贰拾万元)的银行履约保函受让宗旨让渡方供应境内金融机构出具的载明金额为转。

  议生效正在本协,份的权益瑕疵破除标的股,第三人成见权益标的股份无任何,经破除之后的十个事情日内标的股份的一齐控造前提已,付残存的让渡价款受让宗旨让渡方支。

  约保函后的十个事情日内正在受让宗旨让渡方供应履,人士动作秦岭水泥董事会董事候选人让渡方有劲提名受让方举荐的3名,岭水泥一时股东大会并筑议尽速召开秦,让方举荐的董事候选人投协议票同时确保正在股东大会推选时对受。

  履约保函后的十个事情日内正在受让宗旨让渡方供应银行,开秦岭水泥董事会让渡方有劲筑议召,荐的3名流士为秦岭水泥高级办理职员并促成秦岭水泥董事会聘任受让方推,水泥的办理参加秦岭。

  办理职员具备司法、律例及标准性文献规矩的任职资历受让方保障其举荐的秦岭水泥董事候选人和筹备层高级。

  拟定秦岭水泥重整规划让渡方赞成受让方参加,划依法准许后并正在重整计,边界内对秦岭水泥举办资产重组由受让高洁在司法、律例许可的,泥的资产构造改正秦岭水,泥的经济效益进步秦岭水,筹备才智加强陆续。

  得国务院国资委准许之前让渡方保障正在本次让渡获,的控造让渡的前提破除标的股份之上。交割时正在股份,持有标的股份让渡方合法,议、缠绕或司法瑕疵不存正在职何权属争。

  受让标的股份后受让方保障正在,、水泥深加工为主业秦岭水泥还是以水泥,水泥成长主业并赞成秦岭,干系的各项营业主动拓展与此。

  有资产监视办理委员会和河北省国有资产监视办理委员会准许本次让渡事项铜川市百姓当局、陕西省百姓当局国有资产监视办理委员会准许、唐山市国,经百姓法院依法准许秦岭水泥重整规划,本次让渡的一齐事项受让方董事会准许,会审准许许本次让渡事项后生效国务院国有资产监视办理委员。

  让渡杀青后本次股份,限公司持有本公司62唐山冀东水泥股份有,646,股股份165,数的9.48%占本公司股份总。

  股份有限公司不存正在职何干系联系陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥;股份有限公司不存正在职何干系联系及一律活动的处境陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥。

  2009年8月25日告示《简式权利转移呈报书》陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司将于,闭心、阅读敬请投资者。

  于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的股份让渡契约《陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司闭》

  息披露的实质实正在、切实、完美本公司及董事聚集体成员保障信,导性陈述或宏大脱漏没有作假纪录、误。

  川市中级百姓法院《民事裁定书》((2009)铜中法民破字第01-1号)鉴于公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2009年8月23日收到铜,有限公司提出的本公司举办重整的申请决议受理申请人铜川市耀州区照金矿业。则》第13.2.6条的相闭规矩凭据《上海证券买卖所股票上市规,年8月25日停牌一天本公司股票于2009,月26日起复牌2009年8,退市危险警示公司股票实行。项告示如下现就相闭事:

  票品种:A股1、公司股,:ST秦岭股票简称,股票简称:*ST秦岭实行退市危险警示后,600217股票代码:,幅控造为5%股票的涨跌。

  牌之日起二十个买卖日届满后的次一买卖日2、自公司股票2009年8月26日复,3日公司股票施行停牌即2009年9月2,上海证券买卖所申请复牌待公司重整规划准许后向。

  斥地行证券公司消息披露实质与花式规矩第15号——权利转移呈报书》(简称“15号规矩”)及干系的司法、律例编写本呈报书1、消息披露仔肩人根据《中华百姓共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购办理要领》(简称“收购要领”)、《公;

  呈报已得回需要的授权和准许2、消息披露仔肩人缔结本,人章程或内部法例中的任何条目其执行亦不违反消息披露仔肩,相冲突或与之;

  、《收购要领》规矩3、根据《证券法》,泥(集团)股份有限公司中具有权利的股份转移处境本呈报书已周详披露消息披露仔肩人正在陕西秦岭水;书缔结之日截至本呈报,披露的消息表除本呈报书,陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司中具有权利的股份消息披露仔肩人没有通过任何其他形式增添或裁汰其正在;

  呈报书所载明的材料举办的4、本次权利转移是凭据本,呈报书中列载的消息和对本呈报书做出任何解说或者诠释消息披露仔肩人没有委托或者授权任何其他人供应未正在本。

  市国有资产监视办理委员会本公司实践局限人工铜川,员会持有本公司100%股权铜川市国有资产监视办理委。

  书缔结之日截止本呈报,益的股份到达或超越该上市公司已刊行股份的5%的处境消息披露仔肩人没有正在境内、境表其他上市公司具有权。

  为秦岭水泥引入重组方本次权利转移主意是,泥成功施行重整以利于秦岭水。已进入重整步伐鉴于秦岭水泥,岭水泥的重整接续减持秦岭水泥股份的也许消息披露仔肩人不排斥正在另日12个月因秦。发作转移假若权利,律律例实时执行消息披露仔肩消息披露仔肩人将按拍照闭法。

  益转移前本次权,有秦岭水泥163消息披露仔肩人持,079,股股份763,本的24.8%占秦岭水泥总股,泥控股股东系秦岭水。转移杀青后本次权利,岭水泥101本公司持有秦,432,股股份598,本的15.32%占秦岭水泥总股。

  国资委协议经陕西省,所持上市公司股份办理暂行要领》第十九条之规矩本次让渡遵循国务院国资委发表的《国有股东让渡,让渡契约的形式采用直接缔结。

  钱银形式支出对价本次让渡股份以,均匀代价算术均匀值的90%为买卖代价以契约缔结日前30个买卖日的逐日加权,5.33元每股让渡价,叁仟肆佰万元(334一齐让渡对价共计叁亿,000,0元)00。

  之日起五个事情日内自本次股权契约缔结,价款总额30%(即壹亿零贰拾万元)的银行履约保函乙宗旨甲方供应境内金融机构出具的载明金额为让渡。

  议生效正在本协,份的权益瑕疵破除标的股,第三人成见权益标的股份无任何,经破除之后的十个事情日内标的股份的一齐控造前提已,残存的让渡价款乙宗旨甲方支出。

  定秦岭水泥重整规划甲方赞成乙方参加造,划依法准许后并正在重整计,围内对秦岭水泥举办资产重组由乙高洁在司法、律例许可的范,泥的资产构造改正秦岭水,泥的经济效益进步秦岭水,筹备才智加强陆续。

  西省国资委、唐山市国资委和河北省国资委准许本次让渡事项本契约自下列前提一齐效果之日生效:铜川市百姓当局、陕;经百姓法院依法准许秦岭水泥重整规划;次让渡的一齐事项乙方董事会准许本;准许本次让渡事项国务院国资委审核。

  将其持有的秦岭水泥66(一)消息披露仔肩人,005,行601939股吧)铜川分行236股股份质押给中国筑筑银;

  人持有的秦岭水泥24(二)消息披露仔肩,000,6股吧)西安城北分行申请执法冻结000股股份被招商银行60003;

  人持有的秦岭水泥54(三)消息披露仔肩,936,398股吧)铜川分行申请执法冻结119股股份被中国工商银行601;

  人持有的秦岭水泥85(四)消息披露仔肩,142,控股有限公司申请执法冻结644股股份被浙江金石,岭水泥78持有的秦,936,股有限公司申请执法轮候冻结119股股份被浙江金石控;

  人持有的秦岭水泥65(五)消息披露仔肩,402,公司办理人申请执法轮候冻结000股股份被华伦集团有限;

  持有的秦岭水泥163(六)消息披露仔肩人,079,银行西安分行申请执法轮候冻结763股股份被上海浦东成长。

  让渡契约》时正在缔结《股份,股份现时存正在的质押、执法查封或冻结的境况耀县水泥厂已向冀东水泥充满披露了拟让渡,让得回国务院国资委准许之前耀县水泥厂保障正在本次股份转,上控造让渡的前提破除拟让渡股份之。

  的生效前提表除本契约商定,有附加迥殊前提本次股份让渡没,增加契约不存正在,决权的行使存正在其他打算契约两边没有就股份表,有权利的其余股份存正在其他打算没有就出让人正在该上市公司中拥。

  府、陕西省国资委、河北省国资委和国务院国资委审准许许本次股份让渡事项尚需得回冀东水泥董事会、铜川市百姓政。

  之日前六个月内正在本呈报书缔结,所的聚积买卖生意秦岭水泥股票的行动消息披露仔肩人没有通过上海证券买卖。

  披露的消息表除本呈报书所,对呈报书实质发作歪曲而必需披露的其他消息消息披露仔肩人不存正在其他该当披露为避免。

  其摘要不存正在作假纪录、误导性陈述或宏大脱漏自己(以及自己所代表的机构)答允本呈报及,性担任局部和连带的司法职守并对原本正在性、切实性、完美。

  按“是或否”填写查对处境1、存正在对比表所列事项的,否”的选拔“,加备注予以诠释必需正在栏目中;

  括投资者及其一律活感人4、消息披露仔肩人包。务人是多人的消息披露义,协同表面筑造并报送权利转移呈报书可能推荐个中一人动作指定代表以。

  )和《公斥地行证券的公司消息披露实质与花式规矩第15号-权利转移呈报书》(以下简称《规矩15号》)及其他干系司法、律例及部分规章的相闭规矩编写本呈报书一、消息披露仔肩人是根据《中华百姓共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、中国证券监视办理委员会发表的《上市公司收购办理要领》(以下简称《收购要领》。

  动呈报书已得回需要的授权和准许二、消息披露仔肩人缔结本权利变。人章程或内部法例中的任何条目其执行亦不违反消息披露仔肩,相冲突或与之。

  要领》、《规矩15号》的规矩三、根据《证券法》、《收购,泥(集团)股份有限公司中具有权利的股份转移处境本呈报书已周详披露了消息披露仔肩人正在陕西秦岭水。

  书缔结之日截至本呈报,登披露的消息表除本呈报书刊,正在陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司中具有权利的股份上述消息披露仔肩人没有通过任何其他形式增添或裁汰其。

  告及其摘要不存正在作假纪录、误导性陈述或宏大脱漏四、消息披露仔肩人的董事会及董事协同答允本报,性担任局部和连带的司法职守并对原本正在性、切实性、完美。

  告书缔结日截至本报,有权利的股份到达或超越该公司已刊行股份5%的处境消息披露仔肩人没有正在境内、境表其他上市公司中拥。

  场的近况以及另日成长趋向冀东水泥凭据陕西水泥市,的成长政策连结本身,式得回秦岭水泥的一面股权决议通过本次契约收购的方,西水泥市集比赛力以进步公司正在陕。

  09年8月23日缔结股份让渡契约冀东水泥与陕西省耀县水泥厂于20,水泥厂将所持62商定陕西省耀县,646,33元的代价让渡给冀东水泥165股秦岭水泥以每股5.,泥总股本的9.48%该笔股权占方今秦岭水,前提的通畅股一齐是无尽售。

  的前提向乙方让渡股份甲方协议按契约商定,62共计,646,5股16,总数的9.48%占秦岭水泥股份。

  起五个事情日内自契约缔结之日,价款总额30%(即壹亿零贰拾万元)的银行履约保函乙宗旨甲方供应境内金融机构出具的载明金额为让渡,的商定将履约保函项下款子兑付后如甲方遵守契约及银行履约保函,让渡价款预付款则该保障金转为;

  水泥重整规划后的五个事情日内自百姓法院依法裁定准许秦岭,亿壹仟万元乙方支出贰,述履约保函同时推翻上。函的商定将履约保函项下款子兑付若甲方遵守本契约及银行履约保,元与甲方已兑付款子之差额则乙方仅支出贰亿壹仟万。

  将其持有的秦岭水泥661、陕西省耀县水泥厂,005,中国筑筑银行铜川分行236股股份质押给;

  厂持有的秦岭水泥242、陕西省耀县水泥,000,西安城北分行申请执法冻结000股股份被招商银行;

  厂持有的秦岭水泥543、陕西省耀县水泥,936,银行铜川分行申请执法冻结119股股份被中国工商;

  厂持有的秦岭水泥854、陕西省耀县水泥,142,控股有限公司申请执法冻结644股股份被浙江金石,岭水泥78持有的秦,936,股有限公司申请执法轮候冻结119股股份被浙江金石控;

  厂持有的秦岭水泥655、陕西省耀县水泥,402,公司办理人申请执法轮候冻结000股股份被华伦集团有限;

  持有的秦岭水泥1636、陕西省耀县水泥厂,079,银行西安分行申请执法轮候冻结763股股份被上海浦东成长。

  让渡契约》时正在缔结《股份,份现时存正在的质押、执法查封或冻结的境况出让人已向冀东水泥充满披露了拟让渡股,得回国务院国资委准许之前出让人保障正在本次股份让渡,上控造让渡的前提破除拟让渡股份之。

  定的生效前提表四、除本契约约,使存正在其他打算、没有就出让人正在该上市公司中具有权利的其余股份存正在其他打算本次股份让渡不附加迥殊前提、不存正在增加契约、契约两边没有就股份表决权的行。

  陕西省国有资产监视办理委员会的准许本次以契约让渡的形式让渡股权已得回,事项、唐山市国有资产监视办理委员会准许本次让渡事项、河北省国有资产监视办理委员会准许本次让渡事项、国务院国资委审准许许本次让渡事项但股份让渡契约还需冀东水泥董事会准许本次让渡事项、铜川市百姓当局准许本次让渡事项、陕西省百姓当局国有资产监视办理委员会准许本次让渡。

  于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的股份让渡契约一、陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司闭;

  告不存正在作假纪录、误导性陈述或宏大脱漏自己(以及自己所代表的机构)答允本报,性担任局部和连带的司法职守并对原本正在性、切实性、完美。

  条主意实质仅供参考本网凡所涉及保障,的保障合同为准并均以投保当时。京市高朋讼师事宜本网司法咨询人:北所